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公司公告
山东新潮能源股份有限公司公告(系列
来源:未知 作者:admin 发布时间:2018-12-22 08:10 浏览量:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2018年12月18日,经山东新潮能源股份有限公司(以下简称“公司”)核查,公司在烟台农商行、烟台银行、华夏银行开立的银行账户资金被北京市高级人民法院冻结。具体冻结资金账户如下:

  注:账户余额是指公司银行账户被冻结时,公司银行账户实际拥有的存款金额;法院执行冻结金额是指北京市高级人民法院向银行发送的“协助冻结存款通知书”中要求银行协助冻结的账户存款金额;实际已冻结金额是指公司银行账户中实际被冻结的资金金额,如法院执行冻结金额大于公司银行账户余额,则实际已冻结金额为账户余额;如法院执行冻结金额等于公司银行账户余额,则实际已冻结金额为账户余额;如法院执行冻结金额小于公司银行账户余额,则实际已冻结金额为法院执行冻结金额,剩余资金仍可使用。

  截至目前,公司银行账户实际已冻结金额29,584,344.36元(约占公司最近一期合并报表口径货币资金总额9.51亿元人民币的3.11%)。

  经公司核查,公司本次银行账户资金被冻结与公司于2018年12月18日收到的北京市高级人民法院下达的《应诉通知书》[(2018)京民初59号]事项有关。根据该《应诉通知书》,公司因对北京正和兴业投资管理有限公司回购义务的保证责任而被追加为被告,具体内容详见公司于2018年12月19日披露的《山东新潮能源股份有限公司涉及诉讼公告》(公告编号:2018-131)。

  公司董事会正在积极核实该担保的具体情况,公司将立即对公司对外担保情况进行排查,并聘请专业律师作为公司的代理律师积极应诉。

  公司将通过合法渠道主张公司权利,积极保护公司和全体股东的合法权益;力争尽快解决上述银行账户被冻结事项,并对该事项的后续进展情况及时履行信息披露义务。

  截至本公告日,公司的主营业务为石油与天然气的勘探、开采与销售,公司所属两处油田资产均在美国独立作业,由公司美国所属的独立法人公司进行运营和管理。本次公司被冻结账户为母公司所使用的银行账户,不会影响公司的日常经营活动和正常的管理活动。

  公司不排除后续其他资产被冻结的情况,公司将高度关注相关进展,并按照法律、法规及时履行信息披露义务。

  公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站()。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  召开地点:北京市朝阳区建国路91号金地中心A座10层(1007 -1012室)

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  上述议案已于2018年12月20日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站披露。

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  2、个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票帐户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

  3、登记时间和地点:2019年1月2日-3日(上午9:00一11:30,下午2:00一4:00)到本公司证券部办理登记。

  联系地址:山东省烟台市莱山区港城东大街289号南山世纪大厦B座14楼证券部

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年1月4日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司及董事会全体人员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山东新潮能源股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年12月19日召开的第十届董事会第三十四次会议,以9票同意审议通过了《关于注销美国子公司Blue Whale Energy North America Corp.的议案》。

  公司于2015年12月收购了Blue Whale Energy North America Corp.(蓝鲸能源北美有限公司)(以下简称“北美蓝鲸”)100%股权。北美蓝鲸主要关注在美国、加拿大进行重大油气资产收购,提供战略和财务咨询服务。随着公司并购规模和节奏的放缓,北美蓝鲸营业收入逐年下降,逐渐成为公司海外运营的成本中心,注销北美蓝鲸有利于降低公司海外运营成本;同时公司在美国组建的油田资产运营公司巨浪能源美国控股公司通过近3年半的经营,已成为初具规模的油气上游公司,除负责公司油田资产的运营外,有足够的能力承接北美蓝鲸的并购咨询职能,由巨浪能源美国控股公司承接北美蓝鲸并购咨询职能有利于公司提高海外运营管理效率。

  为提高公司海外业务运营效率,降低运营成本,经慎重考虑,公司董事会同意对北美蓝鲸进行注销,并同意授权公司管理层全权办理北美蓝鲸注销相关的全部事宜。

  北美蓝鲸成立于2014年7月,注册地为美国特拉华州,注册资本1,000美元。主要经营范围为油气资产评估,投资咨询,金融服务,提供企业战略和财务咨询服务等。

  北美蓝鲸100%股权于2016年8月4日(美国时间)过户完成并生效,北美蓝鲸正式成为公司的全资子公司。

  截至2018年9月30日,北美蓝鲸总资产1,189.77万元,净资产738.98万元,实现营业收入0万元、净利润-1,447.28万元(以上数据未经审计)。

  鉴于北美蓝鲸主要从事为油气资产收购提供战略和财务咨询服务,唯一营业收入来源为交易咨询费,随着公司并购规模和节奏的放缓,以及北美蓝鲸无法有效开拓其他业务,北美蓝鲸营业收入逐年下降,逐渐成为公司海外运营的成本中心。

  2015年,公司在美国组建了油田资产运营公司油田资产运营公司巨浪能源美国控股公司,通过近3年半的经营,已发展成为初具规模的油气上游公司,目前员工数超过130人。油田资产运营公司巨浪能源美国控股公司组织架构完整,部门职能完善,人才结构合理,除负责公司油田资产的运营外,有足够能力承接北美蓝鲸的并购咨询职能。

  因此,由油田资产运营公司巨浪能源美国控股公司承接北美蓝鲸并购咨询职能有利于公司提高海外运营管理效率。

  收购北美蓝鲸时,合并商誉约为人民币1.8亿元。鉴此,注销北美蓝鲸将导致合并商誉在2018年底全部转入投资损失。上述损益数据未经审计,最终损益数据以审计后为准。

  公司独立董事对公司注销北美蓝鲸事项发表了明确同意的独立意见,独立董事独立意见的具体内容详见公司同日披露的《山东新潮能源股份有限公司独立董事关于注销Blue Whale Energy North America Corp.的独立意见》。

  山东新潮能源股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第三十四次会议审议通过了《关于美国孙公司Moss Creek Resources Holdings, Inc非公开发行高收益债的议案》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关法律法规的有关规定,作为公司独立董事,我们对美国孙公司Moss Creek Resources Holdings, Inc非公开发行高收益债的相关事项发表如下独立意见:

  Moss Creek Resources Holdings, Inc非公开发行高收益债的募集资金拟优先用于偿还银行循环信贷,若有剩余资金,则用于补充Howard和Borden油田资产的营运资金,或用于潜在油气资产收购。本次融资有利于利用长期且稳定的债务替换额度动态调整的循环信贷,能有效降低Moss Creek运营中的财务风险,稳固Moss Creek债务结构,也为油田资产开发提供资金保障,不存在损害公司和公司股东利益的情形。

  1、本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

  为进一步优化Moss Creek Resources Holdings, Inc债务结构、降低财务风险,满足Moss Creek Resources Holdings, Inc的资金需求,公司董事会同意Moss Creek Resources Holdings, Inc根据美国市场的相关法律法规,在获得股东大会审议批准且在国家发展和改革委员会备案完成后12个月内在美国市场择机非公开发行高收益债;同意Moss Creek Resources Holdings, Inc本次非公开发行高收益债拟定的方案;同意提请股东大会授权公司管理层根据Moss Creek Resources Holdings, Inc的资金需求和发行时的市场情况,在不超过6亿美元(含6亿美元)的范围内确定具体发债规模;并同意提请股东大会授权公司管理层全权办理本次非公开发行高收益债的所有相关事宜。

  公司独立董事发表了同意的独立意见,具体详见《山东新潮能源股份有限公司独立董事关于对美国孙公司Moss Creek Resources Holdings, Inc非公开发行高收益债的独立意见》。

  公司于2015年12月收购了Blue Whale Energy North America Corp.(蓝鲸能源北美有限公司)(以下简称“北美蓝鲸”)100%股权。北美蓝鲸主要关注在美国、加拿大进行重大油气资产收购,提供战略和财务咨询服务。随着公司并购规模和节奏的放缓,北美蓝鲸营业收入逐年下降,逐渐成为公司海外运营的成本中心,注销北美蓝鲸有利于降低公司海外运营成本;同时公司在美国组建的油田资产运营公司巨浪能源美国控股公司通过近3年半的经营,已成为初具规模的油气上游公司,除负责公司油田资产的运营外,有足够能力承接北美蓝鲸的并购咨询职能,由巨浪能源美国控股公司承接北美蓝鲸并购咨询职能有利于公司提高海外运营管理效率。鉴此,利来国际平台大疆在日本再建立无人机练习场,为提高公司海外业务运营效率,降低运营成本,经慎重考虑,公司董事会同意对北美蓝鲸进行注销,同意授权公司管理层全权办理北美蓝鲸注销相关的全部事宜。

  公司独立董事发表了同意的独立意见,具体详见《山东新潮能源股份有限公司独立董事关于注销Blue Whale Energy North America Corp.的独立意见》。

  为规范公司对外捐赠行为,加强公司对外捐赠事项的管理,在充分维护公司股东利益、债权人及员工利益的基础上,更好地参与社会公益和慈善事业、履行公司社会责任,根据相关法律法规的有关规定,公司董事会同意制定公司对外捐赠管理办法,同意新制定的《山东新潮能源股份有限公司对外捐赠管理办法》。

  公司对外捐赠管理办法的具体内容详见《山东新潮能源股份有限公司对外捐赠管理办法》。

  公司董事会同意公司于2019年1月4日召开公司2019年第一次临时股东大会,审议《关于美国孙公司Moss Creek Resources Holdings, Inc非公开发行高收益债的议案》。

  公司2019年第一次临时股东大会的通知内容详见《山东新潮能源股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:2018-136)。

  1、《山东新潮能源股份有限公司独立董事关于对美国孙公司Moss Creek Resources Holdings, Inc非公开发行高收益债的独立意见》。

  山东新潮能源股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年12月19日召开的第十届董事会第三十四次会议审议通过了《关于注销美国子公司Blue Whale Energy North America Corp.的议案》。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关法律法规的有关规定,作为公司独立董事,我们对董事会本次注销Blue Whale Energy North America Corp.的事项发表如下独立意见:

  1、公司于2015年12月收购了Blue Whale Energy North America Corp.(蓝鲸能源北美有限公司)(以下简称“北美蓝鲸”)100%股权。北美蓝鲸主要关注在美国、加拿大进行重大油气资产收购,提供战略和财务咨询服务。随着公司并购规模和节奏的放缓,北美蓝鲸营业收入逐年下降,逐渐成为公司海外运营的成本中心,注销北美蓝鲸有利于降低公司海外运营成本;同时公司在美国组建的油田资产运营公司巨浪能源美国控股公司,通过近3年半的经营,已成为初具规模的油气上游公司,除负责公司油田资产的运营外,有足够能力承接北美蓝鲸的并购咨询职能,由巨浪能源美国控股公司承接北美蓝鲸并购咨询职能有利于公司提高海外运营管理效率。

  2、本次注销公司美国子公司北美蓝鲸的事项属于公司正常经营决策,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  3、鉴此,为提高公司海外业务运营效率,降低运营成本,我们同意对北美蓝鲸进行注销,同意公司董事会授权公司管理层全权办理北美蓝鲸注销相关的全部事宜。

  山东新潮能源股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年12月19日召开了第十届董事会第三十四次会议,审议通过了《关于美国孙公司Moss Creek Resources Holdings, Inc非公开发行高收益债的议案》。

  现将Moss Creek拟在美国市场非公开发行高收益债的有关情况公告如下:

  Moss Creek本次非公开发行高收益债规模不超过6亿美元(含6亿美元)。具体发行规模提请股东大会授权公司管理层根据Moss Creek的资金需求和发行时的市场情况,在前述范围内确定;并提请股东大会授权公司管理层全权办理本次非公开发行高收益债的所有相关事宜。

  本次非公开发行高收益债的期限预计为6年期或8年期,NC3(即3年内不可赎回)。

  本次非公开发行高收益债的利率为固定利率,年利率预计不超过12%,最终实际利率根据发行时市场情况确定。

  本次非公开发行高收益债的募集资金拟优先用于偿还银行循环信贷,若有剩余资金,则用于补充Howard和Borden油田资产的营运资金,或用于潜在油气资产收购。

  公司计划选择美林银行作为本次非公开发行高收益债的主记簿人,同时联合蒙特利尔银行、富国银行、花旗银行及美国银行中的一家或多家。

  本次非公开发行高收益债将根据市场情况,在股东大会审议通过且国家发展和改革委员会备案完成后12个月内择机发行。

  根据《公司法》、《公司章程》及美国证券法144A条例等相关法律法规的规定,公司美国孙公司Moss Creek在美国市场非公开发行高收益债的事项已经公司第十届董事会第三十四次会议审议通过,尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议,并在国家发展和改革委员会进行备案。

  公司独立董事对Moss Creek非公开发行高收益债事项发表了如下独立意见:

  Moss Creek Resources Holdings, Inc非公开发行高收益债的募集资金拟优先用于偿还银行循环信贷,若有剩余资金,则用于补充Howard和Borden油田资产的营运资金,或用于潜在油气资产收购。本次融资有利于利用长期且稳定的债务替换额度动态调整的循环信贷,能有效降低Moss Creek运营中的财务风险,稳固Moss Creek债务结构,也为油田资产开发提供资金保障,不存在损害公司和公司股东利益的情形。

  1、Moss Creek本次非公开发行高收益债事项尚需经公司股东大会审议批准。

  2、Moss Creek本次非公开发行高收益债事项经公司股东大会审议通过且国家发展和改革委员会备案完成后12个月内择机发行,具体完成时间存在一定的不确性。

  公司将按规定及时披露Moss Creek本次非公开发行高收益债相关的情况。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  Moss Creek本次非公开发行高收益债有利于优化Moss Creek债务结构,能有效降低Moss Creek运营中的财务风险,为油田资产的开发提供了资金保障。

  2、山东新潮能源股份有限公司独立董事关于对美国孙公司Moss Creek Resources Holdings, Inc非公开发行高收益债的独立意见。