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北京北纬通信科技股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告
来源:未知 作者:admin 发布时间:2019-04-05 19:18 浏览量:

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京北纬通信科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十三次会议于2019年3月29日上午10:00以通讯方式召开,公司已于2019年3月18日以传真、电子邮件方式发出会议通知和会议议案。会议应出席董事9人,实际出席9人。会议由傅乐民董事长主持,公司部分监事及高级管理人员列席了会议,会议的召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,合法有效。

  此议案尚需提交2018年年度股东大会审议。《2018年度董事会工作报告》的具体内容详见2019年3月30日刊登于巨潮资讯网的公司《2018年年度报告》之“第四节经营情况讨论与分析”和“第九节公司治理”部分。公司报告期内任职的独立董事刘剑锋、晏小平、熊辉向董事会提交《2018年度独立董事述职报告》,并将在公司2018年年度股东大会述职。

  此议案尚需提交2018年年度股东大会审议。公司《2018年年度报告摘要》刊登于2019年3月30日的《中国证券报》、《证券时报》,年报全文详见巨潮资讯网。

  根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2018年度实现归属于上市公司股东净利润41,708,323.69元。公司年初未分配利润378,725,916.20元,本年分配现金股利45,183,028.16元以及提取盈余公积2,615,332.01元后,截至2018年12月31日,公司可供股东分配的利润372,635,879.72元,其中母公司可供分配利润167,678,348.63元。

  为积极回报股东,公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数向全体股东每10股派发现金股利人民币0.25元(含税),不进行资本公积金转增股本、不送股,公司回购专户持有的本公司股份不享有参与利润分配权利。本次利润分配预案符合《公司章程》的规定,严格执行了公司的利润分配政策。

  如公司董事会、股东大会审议通过利润分配方案后到方案实施前公司的股本发生变动的,依照变动后的股本为基数实施,每股分配额度保持不变。未来股本变动后的预计分配总额不会超过财务报表上可供分配的范围。

  此议案尚需提交2018年年度股东大会审议。独立董事对该事项发表的独立意见刊登于2019年3月30日的巨潮资讯网。

  《2018年度内部控制自我评价报告》、独立董事发表的独立意见、会计师事务所出具的鉴证报告刊登于2019年3月30日的巨潮资讯网。

  公司对2018年度内部控制制度的制定和执行情况进行梳理,形成了《2018年度内部控制规则落实情况自查表》。

  《2018年度内部控制规则落实自查表》刊登于2019年3月30日的巨潮资讯网。

  经董事会薪酬和考核委员会审议,2018江西萍乡市信访局招聘2人公告公司2019年非独立董事薪酬标准如下:担任高管职务的董事仅按照内部工资制度领取高管人员薪酬,无董事薪酬;外部董事每年领取薪酬12万元;独立董事津贴为每年8万元。

  2018年,公司两名外部董事领取薪酬合计24万元,三名独立董事领取津贴合计24万元。

  此议案尚需提交2018年年度股东大会审议。2018年度董事薪酬情况详见刊登在2019年3月30日巨潮资讯网的《2018年年度报告》第八节。独立董事对该议案发表的独立意见刊登于2019年3月30日的巨潮资讯网。

  经董事会薪酬和考核委员会审议,公司2019年将以高级管理人员履职情况为基础,结合公司所处行业的薪酬水平和经营目标实现情况,依据公司工资制度和考核办法确定其薪酬。

  2018年度,公司根据高级管理人员履职情况,按其岗位工资标准结合业绩考核办法,向高级管理人员(含兼任董事的高管)支付薪酬合计342.50万元。

  2018年度高级管理人员薪酬情况详见刊登在2019年3月30日巨潮资讯网的《2018年年度报告》第八节。独立董事对该议案发表的独立意见刊登于2019年3月30日巨潮资讯网。

  公司拟续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2019年度财务审计机构,年度审计费用45万元。

  此议案尚需提交2018年年度股东大会审议。独立董事对该事项发表事前认可意见和独立意见刊登于2019年3月30日的巨潮资讯网。

  鉴于公司尚未解锁的第三个限售期限制性股票未达到解除限售条件,根据公司《2016年度限制性股票激励计划》的规定,公司董事会决定对53位激励对象所持已获授但尚未解锁的第三个限售期1,107,480股限制性股票进行回购注销,回购价格为4.8518元/股,回购资金为公司自有资金。

  表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。公司董事张军、刘宁、张齐为本计划激励对象,系关联董事,已回避表决。

  此议案尚需提交2018年年度股东大会审议,并应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。《关于回购注销部分限制性股票的公告》刊登于2019年3月30日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。独立董事对该事项发表的独立意见、律师出具的法律意见书刊登于2019年3月30日的巨潮资讯网。

  根据公司《2016年度限制性股票激励计划(草案)》的规定,公司董事会于2019年1月7日召开第六届董事会第十二次会议同意回购注销已离职人员所持已获授但尚未解锁的限制性股票129,360股限制性股票;鉴于公司尚未解锁的第三个限售期限制性股票未达到解除限售条件,公司拟回购注销激励对象合计持有的1,107,480股已授予未解锁的第三个限售期限制性股票。上述合计1,236,840股限制性股票注销后,公司股本将由567,010,567股减少为565,773,727股,注册资本将由567,010,567元减少为565,773,727元。

  此议案尚需提交2018年年度股东大会审议,并应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

  根据公司《2016年度限制性股票激励计划(草案)》的规定,因部分激励对象离职及第三个解锁期解锁条件未达标,公司董事会决定回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票1,236,840股,公司股本将由567,010,567股减少为565,773,727股,注册资本由567,010,567元减少为565,773,727元,据此对《公司章程》中的相应条款进行修改。另外,为规范公司运作,健全及完善公司法人治理结构,依据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定,对《公司章程》的部分其他条款进行修改。章程修正案详见附件。

  此议案尚需提交公司股东大会审议,并应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。修改后《公司章程》全文刊登于2019年3月30日的巨潮资讯网。

  公司在不影响正常生产经营情况下,拟向参股公司天宇经纬(北京)科技有限公司提供不超过人民币2,000万元财务资助,本次财务资助期限为2年,从提款日起计算,可提前还款,利息根据实际借款时间按年利率8%计算。本财务资助到期后,公司可以选择要求天宇经纬偿还全部借款本息或按约定条件以公司享有的天宇经纬全部债权向其增资。

  表决结果:8票赞成、0票反对、0票弃权。公司董事傅乐民兼任天宇经纬董事职务,系关联董事,已回避表决。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。本次财务资助事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。《关于向参股公司提供财务资助的公告》刊登于2019年3月30日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网,独立董事对该事项发表的事前认可意见和独立意见刊登于2019年3月30日巨潮资讯网。

  根据《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定,公司拟对《关于回购公司股份预案的公告》中回购方案相关内容进行调整,用途由“本次回购用于依法注销减少公司注册资本、股权激励计划或员工持股计划等”,变更为“本次回购用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”。回购资金总额由“不超过人民币2.6亿元(含2.6亿元),且不低于人民币6,000万元(含6,000万元)”调整为“本次回购的资金总额不超过人民币1.2亿元(含1.2亿元),且不低于人民币6,000万元(含6,000万元)”。

  此议案尚需提交公司股东大会审议,并应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。《关于调整股份回购方案的公告》刊登于2019年3月30日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。独立董事对该事项发表的独立意见刊登于2019年3月30日的巨潮资讯网。

  根据《企业会计准则》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定,为真实反映公司财务状况,公司对截至2018年12月31日确认无法收回的应收账款进行清理并予以核销,金额合计2,133,639.12元。

  《关于核销部分应收账款的公告》刊登于2019年3月30日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。独立董事对该事项发表的独立意见刊登于2019年3月30日巨潮资讯网。

  《关于召开2018年年度股东大会通知的公告》刊登于2019年3月30日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京北纬通信科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第十三次会议于2019年3月29日下午13:00在北京市海淀区首体南路22号国兴大厦5层公司会议室召开,公司已于2019年3月18日以传真、电子邮件方式发出会议通知和会议议案。应出席会议监事3人,实际出席3人,会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,合法有效。

  此议案尚需提交2018年年度股东大会审议。《2018年度监事会工作报告》刊登于2019年3月30日的巨潮资讯网。

  1、《2018年年度报告》的编制和保密程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;

  2、《2018年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定,其内容是真实、准确、完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,报告客观地反映了公司2018年度的经营状况。

  3、截至出具本审核意见时,未发现参与《2018年年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。《2018年年度报告摘要》刊登于2019年3月30日《中国证券报》、《证券时报》,年报全文详见巨潮资讯网。

  根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2018年度实现归属于上市公司股东净利润41,708,323.69元。公司年初未分配利润378,725,916.20元,本年分配现金股利45,183,028.16元以及提取盈余公积2,615,332.01元后,截至2018年12月31日,公司可供股东分配的利润372,635,879.72元,其中母公司可供分配利润167,678,348.63元。

  为积极回报股东,公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数向全体股东每10股派发现金股利人民币0.25元(含税),不进行资本公积金转增股本、不送股,公司回购专户持有的本公司股份不享有参与利润分配权利。本次利润分配预案符合《公司章程》的规定,严格执行了公司的利润分配政策。

  公司根据相关规定,按照中国证监会、深圳证券交易所的统一部署,结合公司实际情况,遵循内部控制的基本原则,进一步建立健全了公司的内部控制制度,保证了公司各项业务活动的有序、有效开展,保护了公司资产的安全、完整,维护了公司及股东的利益。公司《2018年度内部控制自我评价报告》实事求是,客观公正地反映了公司内部控制的实际情况。

  《2018年度内部控制自我评价报告》全文、会计师事务所出具的鉴证报告刊登于2019年3月30日的巨潮资讯网。

  公司对2018年度内部控制制度的制定和执行情况进行梳理,形成了公司《2018年度内部控制规则落实情况自查表》。

  2019年度公司监事薪酬标准如下:在公司担任职务的监事依据公司工资制度领取其岗位报酬,不单独领取监事职位薪酬。未在公司任职的监事不在公司领取薪酬。

  此议案尚需提交2018年年度股东大会审议。2018年度监事报酬情况详见刊登在2019年3月30日巨潮资讯网的《2018年年度报告》第八节。

  公司拟续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2019年度财务审计机构,年度审计费用45万元。

  鉴于公司尚未解锁的第三个限售期限制性股票未达到解除限售条件,根据公司《2016年度限制性股票激励计划》的规定,公司决定对53位激励对象所持已获授但尚未解锁的第三个限售期1,107,480股限制性股票进行回购注销,回购价格为4.8518元/股,回购资金为公司自有资金。

  经核查,公司监事会认为公司因2018年业绩未达到激励计划规定的解锁条件,回购注销53名激励对象已获授尚未解锁的限制性股票1,107,480股,符合证监会《上市公司股权激励管理办法》、公司《2016年限制性股票激励计划》等有关规定,程序合法合规,不会对公司的经营业绩产生重大影响,同意公司按规定回购注销上述限制性股票。

  此议案尚需提交2018年年度股东大会审议,并应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。《关于回购注销部分限制性股票的公告》刊登于2019年3月30日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

  公司拟向参股公司天宇经纬(北京)科技有限公司(以下简称“天宇经纬”)提供不超过人民币2,000万元财务资助,本次财务资助期限为2年,从提款日起计算,可提前还款,利息根据实际借款时间按年利率8%计算。本财务资助到期后,公司可以选择要求天宇经纬偿还全部借款本息或按约定条件以公司享有的天宇经纬全部债权向其增资。

  监事会认为:本次公司向天宇经纬提供财务资助,有助于保障天宇经纬资金流动性从而提升其持续经营和发展能力,不存在损害公司及全体股东利益的情形,亦不会对公司的财务状况产生重大不利影响。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。本次财务资助事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。《关于向参股公司提供财务资助的公告》刊登于2019年3月30日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

  根据《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定,公司拟对《关于回购公司股份预案的公告》中回购方案相关内容进行调整,用途由“本次回购用于依法注销减少公司注册资本、股权激励计划或员工持股计划等”,变更为“本次回购用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”。回购资金总额由“不超过人民币2.6亿元(含2.6亿元),且不低于人民币6,000万元(含6,000万元)”调整为“本次回购的资金总额不超过人民币1.2亿元(含1.2亿元),且不低于人民币6,000万元(含6,000万元)”。

  此议案尚需提交2018年年度股东大会审议,并应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。《关于调整股份回购方案的公告》刊登于2019年3月30日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

  根据《企业会计准则》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定,为真实反映公司财务状况,公司对截至2018年12月31日确认无法收回的应收账款进行清理并予以核销,金额合计2,133,639.12元。

  监事会认为,公司按照企业会计准则和有关规定核销应收账款,符合公司的实际情况,能够更加公允地反映公司的资产状况,有助于向投资者提供更加真实、准确、可靠的会计信息。本次核销应收账款事项不涉及公司关联方,董事会就该事项的决策程序合法,不存在损害公司和股东利益的情况,符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定。我们同意公司本次核销应收账款事项。

  《关于核销部分应收账款的公告》刊登于2019年3月30日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定,为进一步维护投资者利益,结合市场情况及公司实际情况,北京北纬通信科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年3月29日召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十三次会议,审议通过《关于调整回购股份事项的议案》,对2018年6月29日披露的《关于回购公司股份预案的公告》(编号:2018-027)中回购方案相关内容进行调整,涉及回购股份的用途、回购资金总额的上下限、回购股份的数量及占总股本的比例、预计回购后公司股权的变动情况等。

  截至2019年3月29日,公司通过股份回购专用账户以集中竞价交易方式累计回购股份9,686,297股,占公司总股本的1.71%,最高成交价为5.76元/股,最低成交价为4.57元/股,支付的总金额为52,880,923.86元(不含交易费用)。公司股份回购的实施符合既定方案。

  调整前:本次回购的股份用于依法注销减少公司注册资本、股权激励计划或员工持股计划等,若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划,则公司回购的股份将依法予以注销。

  调整后:本次回购的股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。公司如未能在披露回购结果暨股份变动公告后三年内实施上述用途,则公司回购的股份将依法予以注销。

  调整前:本次回购的资金总额不超过人民币2.6亿元(含2.6亿元),且不低于人民币6,000万元(含6,000万元)。

  调整后:本次回购的资金总额不超过人民币1.2亿元(含1.2亿元),且不低于人民币6,000万元(含6,000万元)。

  调整前:在回购资金总额不超过人民币2.6亿元(含2.6亿元),且不低于人民币6,000万元(含6,000万元),回购股份价格不超过人民币7.9元/股的条件下,若全额回购,预计可回购股份数量约为3,291.14万股,占公司目前已发行总股本比例约5.80%。

  调整后:在回购资金总额不超过人民币1.2亿元(含1.2亿元),且不低于人民币6,000万元(含6,000万元),回购股份价格不超过人民币7.9元/股的条件下,若全额回购,预计可回购股份数量约为1,518.99万股,占公司目前已发行总股本比例约2.68%。

  在回购股份价格不超过人民币7.9元/股的条件下,按回购金额上限人民币2.6亿测算,预计回购股份数量约为3,291.14万股,约占公司目前已发行总股本的5.80%;按回购金额下限6000万元测算,预计回购股份数量约为759.49万股,约占公司目前已发行总股本的1.34%。

  按回购数量为759.49万股测算,如回购股份全部用于股权激励计划,则预计回购股份转让后的公司股权变动情况如下:

  按回购数量为3,291.14万股测算,鉴于根据《公司法》规定,用于激励的股份总额不能超过公司总股本的5%,则其中仅2836.76万股可用于股权激励,剩余454.38万股注销,预计回购股份转让后的公司股权变动情况如下:

  若按回购数量3,291.14万股测算,回购股份比例约占公司总股本的5.80%。若回购股份全部注销,则预计回购股份注销后的公司股权的变动情况如下:

  若按回购数量759.49万股测算,回购股份比例约占公司总股本的1.34%。若回购股份全部注销,则预计回购股份注销后的公司股权的变动情况如下:

  (3)本次回购股份也将会有部分用于激励,部分用于注销的情形。该情形不做演算过程。

  若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜,将自股价除权除息之日起,相应调整回购股份数量。

  在回购股份价格不超过人民币7.9元/股的条件下,按回购金额上限人民币1.2亿测算,预计回购股份数量约为1,518.99万股,约占公司目前已发行总股本的2.68%;按回购金额下限6000万元测算,预计回购股份数量约为759.49万股,约占公司目前已发行总股本的1.34%。

  假设回购股份1,518.99万股未能在回购完成后三年内转让,则预计公司股权的变动情况如下:

  假设回购股份759.49万股未能在回购完成后三年内转让,则预计公司股权的变动情况如下:

  若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜,将自股价除权除息之日起,相应调整回购股份数量。

  截至2018年3月31日,公司总资产1,359,512,903.61元,归属于上市公司股东的所有者权益1,227,918,572.38元,流动资产727,053,219.23元,负债总额111,432,467.89元,公司资产负债率8.2%,回购资金总额的上限人民币2.6亿元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为19.12%、21.17%、35.76%。根据公司经营、财务及未来发展情况,公司认为此回购资金总额上限不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件,不会改变公司的上市公司地位。

  截至2018年3月31日,公司总资产1,359,512,903.61元,归属于上市公司股东的所有者权益1,227,918,572.38元,流动资产727,053,219.23元,负债总额111,432,467.89元,公司资产负债率8.2%,回购资金总额的上限人民币1.2亿元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为8.83%、9.77%、16.50%。根据公司经营、财务及未来发展情况,公司认为此回购资金总额上限不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件,不会改变公司的上市公司地位。

  公司独立董事认为:公司调整回购股份事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定,是公司根据相关政策结合实际情况进行的审慎调整,相关程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及公司中小股东利益的情况。综上,我们同意公司本次调整回购股份事项。

  2、公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务,请投资者注意投资风险。